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TaxPage - Was beim Kauf von Aktien einer Immobiliengesellschaft zu beachten ist
Publikationen
20. November 2025
Einleitung
Veräussert eine Privatperson Aktien einer Immobiliengesellschaft, bleibt im Grundbuch weiterhin die Immobiliengesellschaft als Eigentümerin eingetragen. Obwohl wirtschaftlich über die Aktionärsstellung ein Wechsel stattfindet, ist dieser Wechsel aus dem Grundbuch nicht ersichtlich. Welche steuerrechtlichen Folgen sich daraus ergeben können, wird nachfolgend erläutert.
Wirtschaftliche Handänderung
Grundsätzlich ist der Gewinn aus der Veräusserung von im Privatvermögen gehaltenen Aktien (sog. Share Deal) steuerfrei. Durch die Übertragung einer Aktienmehrheit einer Immobiliengesellschaft werden wirtschaftlich Grundstückrechte übertragen, weshalb zur Vermeidung von Steuerumgehungen solche Übertragungen in allen Kantonen der Grundstückgewinnsteuer unterliegen. Das Bundesrecht sieht jedoch zudem vor, dass die Übertragung von Beteiligungsrechten an Immobiliengesellschaften aus dem Privatvermögen wie eine Veräusserung eines Grundstücks besteuert werden kann, wenn das kantonale Recht für diesen Fall eine Besteuerung vorsieht. Relevant für die Besteuerung ist das kantonale Recht, wo sich das Grundstück befindet.
Es gibt deshalb Kantone, welche den Wertzuwachs eines Grundstücks nicht nur bei Veräusserung einer Aktienmehrheit, sondern auch einer Minderheitsbeteiligung an einer Immobiliengesellschaft der Grundstückgewinnsteuer unterwerfen (z.B. LU, VD, NE und GE). Steuerpflichtig ist der Veräusserer, d.h. die Privatperson, welche die Aktien der Immobiliengesellschaft veräussert – auch wenn sich z.B. der Veräusserer mit Wohnsitz in Luzern, welcher Aktien einer Immobiliengesellschaft mit Sitz in Bern und Liegenschaften in VD veräussert, dessen nicht bewusst ist.
Folge bei einer späteren Veräusserung des Grundstücks
Durch die Erhebung der Grundstückgewinnsteuer bei wirtschaftlicher Handänderung wird ein Teil des später realisierten Gewinns bei Veräusserung des Grundstücks durch die Immobiliengesellschaft (sog. Asset Deal) bereits besteuert. Die Behandlung dieses bereits besteuerten Wertzuwachses ist von Kanton zu Kanton unterschiedlich.
In monistischen Kantonen (z.B. BE, BL, BS, NW, SZ, ZH), in denen sämtliche Grundstückgewinne – ob aus Privat- oder Geschäftsvermögen – der Grundstückgewinnsteuer unterliegen, wird der bereits (bei der Privatperson) besteuerte Wertzuwachsgewinn durch Erhöhung der Anlagekosten (sog. step-up) berücksichtigt.
Komplexer gestaltet sich die Lage, wenn sich das Grundstück in einem dualistischen Kanton befindet. Auch in diesen wird bei einem vorangehenden Share Deal Grundstückgewinnsteuer erhoben. Erfolgt später ein direkter Verkauf des Grundstücks durch die Immobiliengesellschaft, wird der Gewinn jedoch nicht mit der Grundstückgewinnsteuer, sondern mit der ordentlichen Gewinnsteuer erfasst. Der massgebende Gewinn berechnet sich dabei grundsätzlich auf der vollen Differenz zwischen Buchwert und Verkaufserlös – einschliesslich des Wertzuwachses aus früheren Perioden. Ohne Korrektur würde damit ein bereits besteuerter Wertzuwachs nochmals besteuert – wenn auch mit einer anderen Steuerart.
Der bereits besteuerte Wertzuwachsgewinn ist deshalb steuerlich als bereits erfasst zu behandeln und die künftige Bemessungsgrundlage somit zu reduzieren. Nur so lässt sich eine Doppelbelastung vermeiden. Deshalb haben die Kantone zwingend eine versteuerte stille Reserve anzuerkennen. Die konkrete Ausgestaltung hängt jedoch vom jeweiligen Kanton, in welchem sich das Grundstück befindet, ab. In einigen Kantonen ist die Anrechnung versteuerter stiller Reserven ohne weiteres möglich, in anderen sind umfangreiche Dokumentationen, detaillierte Transaktionsunterlagen oder sogar ein vorgängiges Steuerruling erforderlich. Dies hat weitreichende Folgen: bereits besteuerter Wertzuwachs beeinflusst die Bewertung der Immobiliengesellschaft, die Berechnung der latenten Steuern und damit direkt den Kaufpreis bei Share-Deal-Transaktionen.
Fazit
Angesichts der unterschiedlichen kantonalen Handhabung und der finanziellen Folgen empfiehlt sich die frühzeitige Einbindung einer spezialisierten Fachperson. Nur so lässt sich sicherstellen, dass die Voraussetzungen des betroffenen Kantons beachtet werden, ein allfälliger Step-up gewährt wird und die Steuerfolgen in die Kaufpreisverhandlung einfliessen.
Ein Beitrag von Daniel Gatenby, Regina Schlup Guignard
