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TaxPage - Eléments à prendre en considération lors de la vente des parts d’une société immobilière
Publications
20. novembre 2025
Introduction
Lorsqu'un particulier vend les actions d'une société immobilière (SI), celle-ci reste inscrite comme propriétaire dans le registre foncier. Bien qu'il y ait un changement économique lié au statut d'actionnaire, ce changement n'apparaît pas dans le registre foncier. Les conséquences fiscales qui peuvent découler d’un tel transfert sont présentées ci-après.
Changement de propriétaire économique
En principe, le bénéfice réalisé lors de la vente d'actions détenues dans le patrimoine privé est exonéré d'impôt. Néanmoins, afin d’éviter toute évasion fiscale, le transfert d’une part majoritaire d’actions d'une SI – qui constitue le transfert économique de droits immobiliers – est soumis à l'impôt sur les gains immobiliers dans tous les cantons. En effet, le droit fédéral prévoit que le transfert de droits de participation dans des SI provenant de la fortune privée peut être imposé comme une aliénation d'un immeuble si le droit cantonal le prévoit. Le droit cantonal applicable en la matière est celui du canton lieu de situation de l'immeuble.
Certains cantons soumettent ainsi à l'impôt sur les gains immobiliers non seulement la plus-value réalisée lors de la vente d'une participation majoritaire, mais aussi celle réalisée lors de la vente d'une participation minoritaire dans une SI (par exemple LU, VD, NE et GE). Le contribuable est le cédant – soit la personne physique qui vend les actions de la SI – à qui il revient de déclarer le gain réalisé. Ce point n’est pas forcément intuitif, surtout pour un contribuable par hypothèse domicilié dans un autre canton qui ne prélève pas d’impôt en cas de transmission d’une part minoritaire d’une SI.
Conséquences en cas de vente ultérieure du bien immobilier
Du fait de la perception de l'impôt sur les gains immobiliers lors d'un transfert de propriété économique, une partie du bénéfice réalisé ultérieurement lors de la vente du bien immobilier par la SI est déjà imposée. Le traitement de cette plus-value déjà imposée varie d'un canton à l'autre.
Dans les cantons monistes (p. ex. BE, BL, BS, NW, SZ, ZH), où tous les gains immobiliers – qu'ils proviennent de la fortune privée ou commerciale – sont soumis à l'impôt sur les gains immobiliers, la plus-value déjà imposée (pour les particuliers) est prise en compte par une augmentation des coûts d'investissement (appelée « step-up »).
La situation est plus complexe lorsque le bien immobilier est situé dans un canton dualiste. Dans ce cas également, l'impôt sur les gains immobiliers est prélevé en cas de cession préalable des parts sociales. Si la SI procède ultérieurement à la vente directe du bien immobilier, le gain n'est toutefois pas soumis à l'impôt sur les gains immobiliers mais à l'impôt ordinaire sur les bénéfices. Le gain déterminant est en principe calculé sur la base de la différence totale entre la valeur comptable et le produit de la vente, y compris les plus-values des périodes antérieures. Sans correction, une plus-value déjà imposée serait à nouveau imposée, toutefois par le biais d’un d'impôt distinct.
Le gain en capital déjà imposé doit être traité fiscalement comme déjà pris en compte et réduit la base d'imposition future. Il s’agit du seul moyen d'éviter une double imposition. Les cantons sont ainsi tenus de reconnaître une réserve latente imposée. La manière dont cela est concrètement mis en œuvre dépend toutefois du canton dans lequel se trouve le bien immobilier. Dans certains cantons, la prise en compte des réserves latentes imposées est possible sans autre formalité, tandis que dans d'autres, une documentation complète, des pièces justificatives détaillées relatives à la transaction, voire une décision fiscale préalable sont nécessaires. Cela a des conséquences importantes : la plus-value déjà imposée influence l'évaluation de la SI, le calcul des impôts latents et donc directement le prix d'achat dans le cadre de transactions portant sur les actions d’une SI.
Conclusion
Compte tenu des différences de traitement entre les cantons et des conséquences financières qui en découlent, il est recommandé dans tous les cas de faire appel à un spécialiste dès le début du processus. C'est le seul moyen de garantir que les conditions spécifiques du canton concerné soient respectées, qu'un éventuel step-up soit accordé et que les conséquences fiscales soient prises en compte dans la négociation du prix d'achat.
Un article de Daniel Gatenby, Regina Schlup Guignard
